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威尼斯人:孤立董事2016年度述职报告(马宁宁)

来源:原创 | 作者:DNBTC小编 | 点击:

  原题目:威尼斯人:孤立董事2016年度述职报告(马宁宁)

  河北边建新募化工股份拥有限公司 孤立董事 2016 年度述职报告 即席董事: 己己己干为河北边建新募化工股份拥有限公司(以下信称“公司”)的孤立董事,在 2016 年度严峻依照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司确立孤立董事制度 的指点意见》、《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》、《关于增强大社会 帮群股股东方权利维养护的若干规则》、《公司章程》、公司《孤立董事工干细则》等 相干法度、法规、规章的规则和要寻求实行孤立董事的职政,详细行使公司所予以 的权利,即时了松公司的消费经纪信息,片面关怀公司的展开情景,主动列席公 司 2015 年召开的相干会,对公司董事会审议的相干事项发表发出产了孤立客不清雅的意 见,忠实实行天职,充分发挥动孤立董事的孤立干用,维养护了公司所有益更加,维养护 了所拥有股东方更是中小股东方的合法权利。根据中国证监会颁布匹的《关于增强大社会 帮群股股东方权利维养护的若干规则》和公司章程拥关于要寻求,即兴将 2016 年度实行独 立董事天职情景向即席董事述职如次: 壹、2016 年度列席董事会及股东方父亲会会情景 2016 年度公司共召开了 8 次董事会会,我应列席会 7 次,亲己列席 7 次; 2016 年度公司共召开了 3 次股东方父亲会,我应列席会 3 次,亲己列席 3 次。 2016 年度本着勤政勉政虚和诚信担负的绳墨,所拥有议案经度过客不清雅慎重的考虑, 我均投了同意票,没拥有拥有投顶持票和丢权票。在召闭会之前,获取做出产决定所需 要的材料和信息,在会上,我详细审议每个议案,主动参加以讨论并提出产靠边募化 建议,为会做出产迷信决策宗到了主动的干用。 二、发表发出产孤立意见的情景 (壹)2016 年 3 月 31 日,基于孤立判佩的立脚点,对公司第叁届董事会第二 什次会中相干事项终止复核并出产具孤立意见如次: 1、公司孤立董事关于控股股东方及其他相干方占用公司资产、公司对外面担保 情景的孤立意见 根据《公司法》、《证券法》等拥关于法度法规及《公司章程》、公司《对外面担 1 保办方法》等相干规章制度,本着对公司及所拥有股东方担负和实事寻求是的姿势, 干为公司孤立董事对公司控股股东方及其他相干方占用公司资产、公司对外面担保情 况终止了详细核对: (1)公司已创制《对外面担保办方法》,并却以详细贯彻实行拥关于规则,严 格把持对外面担保风险和相干方占用资产风险; (2)2015 年公司不存放在为控股股东方、还愿把持人及其把持的其他企业等关 联方或团弄体供担保的情景; (3)截到 2015 年 12 月 31 日,公司不存放在控股股东方及其他相干方占用公司 资产的情景。 2、公司孤立董事关于 2015 年外面部把持己我评价报告的孤立意见 报告期内,公司已确立了较为完备、合规、拥有效的外面部把持体系,并却以结 合公司本身的经纪特点和展开情景持续改革和优募化。在公司办中,公司依照国 家拥关于法度法规和证券接管机关的要寻求,确立了相应的法人办构造,使公司内 部把持办体系却以违反掉落拥有效实行。公司2015年外面部把持己我评价报告真实、客 不清雅、完整顿地反应了公司外面部把持制度的确立及运转情景。公司的法人办、消费 经纪、信息说出和严重事项等活触动均却以严峻依照公司各项内把持度的规则进 行,同时对各环节能存放在的表里部风险终止了靠边把持,故此,公司的外面部控 制是拥有效的。 3、公司孤立董事关于2015年度募集儿子资产寄存放与运用情景的孤立意见 经核对,公司募集儿子资产2015年度的寄存放和运用适宜中国证监会、深圳证券提交 善所关于上市公司募集儿子资产寄存放和运用的相干规则,适宜公司《募集儿子资产办制 度》的拥关于规则。在2015年度,公司创制的超募资产运用方案与公司募集儿子资产投 资项目的实施不相顶牾,不影响公司募集儿子资产投资项目的正日实施,不存放在变相 改触动募集儿子资产用途和伤害股东方利更加的情景。我们认为公司2015年度不存放在募集儿子资 金寄存放和运用违规的境地。 4、公司孤立董事关于公司2015年度盈利分派预案的孤立意见 我们认为:经核对,根据2015年盈利分派预案,公司近叁年每年以即兴金方法 分派的盈利不微少于当年完成的却分派盈利的10%,2015年度盈利分派的预案适宜 《公司法》、《公司章程》等相干规则,适宜公司以后的还愿情景,2015年度不 2 分派的盈利将用于公司不到来展开所需活触动资产,此预案有益于公司的持续摆荡健 康展开,不存放在伤害中小股东方利更加的境地,赞同将《关于公司2015年度盈利分派 的议案》提提交股东方父亲会审议。 5、公司孤立董事关于公司2015年度相干买进卖事项的孤立意见 公司2015年度不突发严重相干买进卖行为。突发的相干买进卖决策以次适宜拥关于 法度、法规、规范性文件及《公司章程》的规则,官价公允,属于与日日经纪相 关的持续性事项,适宜公司还愿消费经纪需寻求,不存放在任何外面部买进卖,不存放在损 害公司及所拥有股东方,特佩是中小股东方利更加的行为。 6、公司孤立董事关于2015年度董事、初级办人员薪酬的孤立意见 公司2015年度却以严峻实行公司薪酬和业绩考勤政制度,所说出的薪酬真实合 理,董事、高管薪酬发放的以次适宜拥关于规则。 7、公司孤立董事关于持续延聘瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)为公司 2016年年度审计机构的孤立意见 瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)具拥有证券相干事情执业阅世,己其干为 公司审计机构以后到, 该所遵循孤立、客不清雅、公平的执业绳墨,较好地实行了副方 所规则的责和工干,美满完成了公司的审计工干。鉴于该所具拥有较好的效力动意 识、事业操守和履职才干,经核对相干资质文件以及讯讯问相干初级办人员后, 赞同续聘瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)担负公司 2016 年度财政审计机构。 并赞同将《关于持续延聘瑞华会计师师事政所为公司 2016 年审计机构的议案》提 提交股东方父亲会审议。 8、公司孤立董事关于持续运用临时弃置不顾超募资产终止即兴金办的孤立意见 在保障公司资产需追言和资产装置然的前提下,公司对弃置不顾超募资产终止即兴金管 理,不影响募集儿子资产投资方案正日终止,不存放在变相改触动募集儿子资产用途或伤害股 东方利更加的境地;公司运用弃置不顾募集儿子资产终止即兴金办,却以提高资产运用效力, 添加以公司进款。公司运用弃置不顾资产终止即兴金办适宜《证券发行上市保举事情管 理方法》、《上市公司接管带第 2 号——上市公司募集儿子资产办和运用的接管 要寻求》、《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》、《深圳证券买进卖所创业板上市公 司规范运干带》及《创业板信息说出事情备忘录 1 号——超募资产及弃置不顾募 集儿子资产运用》(2014 年 12 月修订)等拥关于法度法规和规范性文件的要寻求,赞同 3 公司运用临时弃置不顾募集儿子资产 11,000 万元终止即兴金办。 9、公司孤立董事关于运用弃置不顾己拥有资产购置理财富品相干事项的孤立意见 公司当前经纪情景良好,财政情景固定健,资产蛇趾,为提高公司资产运用效 比值,在保障公司主营事情正日经纪和资产装置然的情景下,运用不超越人民币 15,000万元的弃置不顾己拥有资产购置低风险、活触动性高的理财富品,有益于在把持风 险前提下提高公司资产的运用效力,添加以公司资产进款,不会对公司经纪活触动造 成不顺溜影响,适宜公司利更加,不存放在伤害公司及所拥有股东方,特佩是中小股东方利更加 的境地。该事项决策以次合法、合规,我们赞同公司2016年度持续运用不超越人 民币15,000万元弃置不顾己拥有资产购置低风险、活触动性高的理财富品。 (二)2016 年 5 月 19 日,基于孤立判佩的立脚点,对公司第叁届董事会第二 什二次会中相干事项终止复核并发表发出产如次孤立意见: 公司 2015 年年度权利分派方案为:以公司即兴拥有尽股本 543,711,028 股为基 数,每 10 股派发皓金 0.299512 元人民币(含税)。该方案已于 2016 年 5 月 18 日实施终了。根据公司《股票期权鼓励方案》,权利分派实施后,需对公司股票 期权行权标价干相应调理。 赞同公司将已到行权期尚不行权及不到行权期的赋予期权行权标价由 2.48 元/股调理为 2.45 元/股,此次调理适宜《上市公司股权鼓励办方法(试行)》、 《股权鼓励拥关于事项备忘录 1-3 号》等相干法度、法规和规范性文件的规则。 (叁)2016 年 8 月 22 日,基于孤立判佩的立脚点,对公司第叁届董事会二什 叁次会相干事项终止复核并发表发出产如次孤立意见: 1、公司孤立董事关于控股股东方及其他相干方占用公司资产、公司对外面担保 情景的孤立意见 根据中国证券监督办委员会颁布匹的《关于规范上市公司与相干方资产往还到 及上市公司对外面担保若干效实的畅通牒》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公 司对外面担保行为的畅通牒》(证监发[2005]120 号)的要寻求,以及《公司章程》等 相干规章制度的规则,对公司 2016 年上半年度控股股东方及其他相干方占用公司 资产和公司对外面担保情景终止了详细的核对: (1)报告期内,公司不存放在控股股东方、还愿把持人及其他相干方占用公司 资产的情景。公司也不存放在先前年度突发并积聚到 2016 年 6 月 30 日的控股股东方、 4 还愿把持人及其他相干方占用公司资产的情景。 (2)报告期内,公司不存放在为控股股东方、还愿把持人及其他相干方、任何 法人单位或团弄体供担保的境地。公司也不存放在先前年度突发并积聚到 2016 年 6 月 30 日的对外面担保境地。 2、公司孤立董事关于2016年半年度募集儿子资产寄存放与运用情景的孤立意见 根据《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运干指 伸》及《公司章程》、公司《募集儿子资产办制度》等相干规章制度的规则, 对公 司 2016 年半年度募集儿子资产寄存放与运用情景终止了详细复核。 经核对,2016 年半年度公司募集儿子资产的寄存放和运用适宜中国证监会、深圳 证券买进卖所关于上市公司募集儿子资产寄存放和运用的相干规则,不存放在募集儿子资产寄存放 和运用违规的境地。 (四)2016 年 12 月 4 日,基于孤立判佩的立脚点,对公司第叁届董事会第二 什五次会相干事项发表发出产如次孤立意见: 1、关于公司董事会换届暨推选第四届董事会董事候选人的孤立意见 根据《公司法》、《公司章程》的拥关于规则,公司第叁届董事会任期将于 2016 年 12 月 27 日服满,经普遍咨询意见,根据公司董事会提名,伸荐丹守琛先生、 老学为先生、马建先生、黄吉芬女男、丹秀全先生为公司第四届董事会匪孤立董 事候选人,公司股东方丹守琛先生提名丹泽瑞女男为公司第四届董事会匪孤立董事 候选人;公司董事会提名,伸荐张鼎映先生、马宁宁先生、赵丽红女男为公司第 四届董事会孤立董事候选人。 根据上述董事(就中叁名孤立董事)候选人的团弄体简历、工干业绩等,并审 阅相干匪孤立董事、孤立董事候选人音皓及提名人音皓,不发皓拥有《公司法》第 147 条规则的境地,不发皓其被中国证监会决定为市场禁入者;不发皓上述叁名 孤立董事候选人拥有中国证监会《关于在上市公司确立孤立董事制度的指点意见》 第叁项规则的境地,叁名孤立董事候选人具拥有供职所要寻求的孤立性。本次董事会 换届推选的提名以次适宜《公司法》和《公司章程》的拥关于规则,没拥有拥有伤害股东方 的权利。 赞同上述九名董事(就中叁名孤立董事)候选人的提名,并赞同将该议案提 提交公司 2016 年第二次临时股东方父亲会审议。 5 2、关于公司股权鼓励方案第叁个行权期不快宜行权环境片断股票期权吊销 的孤立意见 公司 2015 年度业绩目的不到臻《股票期权鼓励方案(草案修订稿)》规则的 第叁个行权期的业绩考勤政要寻求,第叁个行权期的行权环境不称心趾,公司董事会注 销鼓励对象获任命的第叁个行权期对立应的股票期权。上述行为适宜《上市公司股 权鼓励办方法》、《创业板信息说出事情备忘录第 8 号——股权鼓励方案》等 法度、法规和公司《股票期权鼓励方案(草案修订稿)》的相干规则。 (五)2016 年 12 月 27 日,基于孤立判佩的立脚点,对公司四届壹次董事会 发表发出产如次孤立意见: 赞同聘用老学为先生为公司尽经纪;聘用马建先生、王吉文先生、徐光武先 生为公司副尽经纪;聘用高辉女男为公司财政尽监;聘用丹秀全先生为公司尽工 程师;聘用彭建民先生为公司董事会秘书。本次聘用是在充分了松被聘用人身份、 学历、事业、专业工丈夫等情景的基础上终止的,并已征得被聘用人己己己的赞同。 被聘用人具拥有担负公司初级办人员的阅世和才干,不发皓拥有《公司法》规则不 得担负公司初级办人员的境地,亦不存放在如次境地。 (1)近日到叁年内受到中国证监会行政处罚; (2)近日到叁年内受到深圳证劵买进卖所地下音讨或叁次以上畅通牒批; (3)被中国证监会发表发出产为市场禁入者且尚在禁入期; (4)被证券买进卖所地下认定为不快宜担负上市公司初级办人员; (5)无法确保在供职时间参加趾够的时间和稀神物参加以公司事政,实在实行 初级办人员应实行的各项天职。 本次公司初级办人员的聘用,适宜《公司法》、《深圳证券买进卖所创业板上 市公司规范运干带》和《公司章程》的拥关于规则,不存放在伤害公司及其他股东方 利更加的情景。 叁、供职董事会各特意委员会的工干情景 己己己于第叁届董事会第二什壹次会、第四届董事会第壹次会被推选担负 公司董事会战微委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考勤政委员会委员,并被选 举为薪酬与考勤政委员会主任委员。 干为薪酬与考勤政委员会主任委员,己己己招集儿子其他委员壹道详细切磋公司考勤政 6 机制,公司董事、初级办人员薪酬、绩效考勤政结实,初级办人员薪酬方案及 绩效考勤政目的创制相应的薪酬机制体系;干为战微委员会委员,己己己主动参加以公 司展开战微方针的切磋和创制;干为提名委员会委员,己己己与其他委员对董事、 初级办人员的选择规范恭以次终止了完备。 四、维养护投资者权利方面所做的工干 1、信息说出。催促公司严峻依照《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》、 《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》等法度、法规和《信息说出管 理制度》的要寻求完备公司信息说出办制度,要寻求公司严峻实行信息说出的拥关于 规则,保障公司信息说出的真实、正确、完整顿、即时、公平。 2、维养护投资者合法权利。关怀公司在媒体和网绕上说出的要紧信息,僵持 与公司办层的即时沟畅通。 3、公司办及经纪办。根据相干规则和要寻求,对该项工干及其展开情景 终止拥有效监督,对每回董事会审议的议案和拥关于材料终止了详细复核,孤立、审 慎地行使了表决权;为深募化了松公司经纪、办和外面部把持等制度的完备及实行 情景,查阅拥关于材料,并与父亲家终止了讨论。 五、培训和念书情景 己己己己担负孤立董事以后到,壹直注重念书最新的法度、法规和各项规章制度, 加以深对相干法规更是触及到规范公司法人办构造和维养护社会帮群股股东方权 更加等相干法规的观点和了松,主动参加以公司以各种方法布匹局的相干培训,更片面 地了松上市公司办的各项制度,时时提高己己己的履职才干,结合己觉维养护社会 帮群股股东方权利的思惟观点,为公司的迷信决策惠风险备范供更好的意见和建 议,并推向公司进壹步规范运干。 六、其他工干 1、报告期内,己己己没拥有拥有对当年度的董事会案及匪董事会案的其他事项 提出产异议; 2、报告期内,己己己没拥有拥有建议召开董事会; 3、报告期内,己己己没拥有拥有建议更改公司审计机构; 4、报告期内,己己己没拥有拥有建议孤立延聘外面部审计机构和咨询机构。 干为公司的孤立董事,己己己忠实地实行己己己的天职,主动参加以公司严重事项 7 的决策,为公司的强大健展开建言献策。2017 年,将持续勤政勉违反职,使用己己己的 专业知和阅历为公司展开供更多拥有确立性的建议,为董事会的迷信决策供 参考意见。 孤立董事:马宁宁 8

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